Hoppa till innehållet
Aktieägarna i Freemelt Holding AB (publ), org.nr 559105-2922 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdag den 23 maj 2024 kl.17:00 som avhålls på Södra Porten Konferens, Flöjelbergsgatan 1, Mölndal. Inpassering till bolagsstämman sker från kl. 16:50.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar att delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 15 maj 2024, dels ha anmält sitt deltagande senast den 20 maj 2024. Anmälan görs per post till Freemelt Holding AB (publ), Bergfotsgatan 5A, 431 37, Mölndal, eller per e-post till admin@freemelt.com.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken på avstämningsdagen den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig. Registreringar som gjorts senast den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.freemelt.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas Freemelt Holding AB (publ), Bergfotsgatan 5A, 431 37, Mölndal, eller per e-post till admin@freemelt.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman och val av ordförande och protokollförare vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9. Val av styrelseledamöter och revisor;
10. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2025
11. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
12. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i Sverige och utgivande av teckningsoptioner i anslutning till detta;
13. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i USA;
14. Avslutande av stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Förslagen till beslut i punkterna 8, 9 och 10 har framställts av valberedningen i Freemelt Holding AB (publ). Förslag till beslut i punkten 11 har framställts av bolagets aktieägare Industrifonden.
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Carl Palmstierna väljs till ordförande vid stämman. Styrelsen föreslår att Martin Granlund väljs till protokollförare.
Punkt 7 b). Förslag till beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel 405 746 tkr balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2023.
Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att oförändrat arvode till styrelsen ska utgå med högst 675 000 kronor enligt följande fördelning; styrelseordförande arvoderas med 175 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter, som inte är anställda i koncernen, arvoderas med 100 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9. Val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och noll suppleanter. Omval föreslås av samtliga nuvarande styrelseledamöter; Carl Palmstierna, Cecilia Jinert Johansson, Johannes Henrich Schleifenbaum, Mikael Wahlsten, Lottie Saks och Per Anell.
Valberedningen föreslår vidare att:
Punkt 10. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2025
Valberedningen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter att ledamoten lämnat.
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2025:
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Valberedningens sammanträden ska protokollföras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Punkt 11. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Bolagets aktieägare Industrifonden föreslår att årsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt högst ökas med tjugo (20) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024, dock endast inom ramen för Bolagets gällande bolagsordning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller kunna tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
Punkt 12. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i Sverige och utgivande av teckningsoptioner i anslutning till detta
A. Inrättande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Incitamentsprogram 2024/2028”). Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som Koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Förslaget syftar också till att stärka Bolagets möjlighet att rekrytera nyckelresurser. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.
B. Deltagare och tilldelning av personaloptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedanstående villkor för tilldelning av personaloptioner (”Personaloptionerna”) inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2028.
(1) Personaloptionerna ska tilldelas nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom Koncernen (var och en ”Deltagare”).Högst 900 000 Personaloptioner ges ut. Varje enskild deltagare tilldelas högst 400 000 Personaloptioner. Styrelsen ska besluta om tilldelning utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation.
(2) Tilldelning av Personaloptioner ska ske senast 31 december 2024. Tilldelning av Personaloptioner ska ske vederlagsfritt. Endast personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att tilldelas Personaloptioner och det under förutsättning att de har ingått ett separat avtal avseende Personaloptioner med Bolaget.
(3) Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption i Bolaget som emitterats enligt punkt C nedan och som ska vidareöverlåtas från Bolagets dotterbolag till Deltagaren enligt punkt D.
(4) Deltagare ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade Personaloptioner från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 augusti 2028. De tilldelade Personaloptionerna får endast utnyttjas för förvärv av teckningsoptioner om Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
(5) Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet 2024/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
C. Utgivande av teckningsoptioner
För att möjliggöra styrelsens förslag enligt A ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 45 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde på 0,05 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
(1) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets dotterbolag, Freemelt AB (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagare enligt punkt B ovan.
(2) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2024/2028.
(3) Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
(4) Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tio dagar från bolagsstämmans beslut.
(5) Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
(6) Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 augusti 2028.
(7) Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av optionen ska uppgå till 8 kronor per aktie. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
(8) De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
(9) Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B ovan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av de villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner Serie 2024/2028 i Freemelt Holding AB (publ)”. Av villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.
D. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
(1) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Deltagarna, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
(2) En (1) Personaloption ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 augusti 2028. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av Deltagarna.
(3) I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska Deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i Deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Dotterbolaget överlåtit teckningsoptionen till Deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget.
E. Närmare information om incitamentsprogrammet
(1) Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 900 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 1,3 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.
(2) Kostnader för Bolaget
Det är styrelsens bedömning att reglerna om skattelättnaderna för kvalificerade personaloptioner enligt. 11a kap. inkomstskattelagen är tillämpliga för Koncernen. Med beaktande härav beräknas Bolagets kostnader för Incitamentsprogram 2024/2028 endast att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet samt avstämning av skattesituationen.
(3) Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.
(4) Övriga incitamentsprogram
Bolaget har incitamentsprogram sedan tidigare som omfattar totalt 6 210 999 optioner där varje option ger rätt att teckna en aktie i Bolaget. Den totala utspädningen enligt dessa program uppgår till 9,0 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för omräkning av antalet aktier till följd av Företrädesemissionen 2024 som varje befintlig teckningsoption berättigar till teckning.
(5) Bemyndiganden och beslutsregler
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Förslagen enligt A-D ska behandlas och ses som ett och samma beslut.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i USA
A. Inrättande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner inom Koncernen som är anställda i USA, och som därmed har sin skatterättsliga hemvist i USA, genom utgivande av så kallade ”incentive stock options” i enlighet med Section 422 av U.S. Internal Revenue Code of 1986 (såsom denna kan komma att ändras från tid till annan) (”Incitamentsprogram USA 2024/2028”). Likt förslaget enligt punkt 12, syftar programmet till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som Koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Förslaget syftar också till att stärka Bolagets möjlighet att rekrytera nyckelresurser. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.
B. Deltagare, tilldelning av optioner och utnyttjande av optioner för teckning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedanstående villkor för optioner (”Optionerna”) inom ramen för Incitamentsprogram USA 2024/2028.
(1) Optionerna ska tilldelas en eller flera nyckelperson som är anställda inom Koncernen och bosatta i USA, dvs. har sin skatterättsliga hemvist i USA (”Deltagare”), med total högst 300 000 Optioner som ska tilldelas med avseende på högst 300 000 aktier. Styrelsen ska besluta om tilldelning utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation.
(2) Tilldelning av Optionerna ska ske senast 31 december 2024. Tilldelning av Optionerna ska ske vederlagsfritt. Endast person som ingår i nämnda kategori ska erbjudas rätt att tilldelas Optionerna och det under förutsättning att Deltagaren har ingått ett separat avtal avseende så kallade ”incentive stock options” med Bolaget.
(3) Varje Option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget.
(4) De tilldelade Optionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av aktier om Deltagaren fortfarande är anställd. För att säkerställa att Optionerna kommer att beskattas som ”incentive stock options” och att värdet av de Optioner som under ett och samma år kan utnyttjas för teckning av aktier inte överstiger USD 100 000, kan tidpunkten för aktieteckning komma att spridas ut på flera år.
(5) Teckningskursen för aktierna ska motsvara aktiens marknadsvärde vid tidpunkten då Optionerna erhålles.
(6) Vid utnyttjandet av Optionerna ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att fatta beslut om utgivandet av aktierna. För det fall bolagsstämman beslutar att inte ge ut aktierna ska styrelsen äga rätt att kompensera Deltagaren genom att till Deltagaren utbetala ett belopp motsvarande 100 procent av marknadsvärdet för de aktier Deltagaren enligt sitt optionsavtal skulle ha rätt till, minus teckningskursen för nämnda aktier. Marknadsvärdet ska utgöras av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under 30 dagar innan värderingen.
(7) Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet USA 2024/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
C. Närmare information om incitamentsprogrammet
(1) Utspädning
Under förutsättning att bolagsstämman röstar för utgivande av aktier inom ramen för Incitamentsprogram USA 2024/2028 kan högst 300 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,4 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.
(2) Kostnader för Bolaget
Bolagets kostnader för Incitamentsprogram USA 2024/2028 beräknas att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet samt avstämning av skattesituationen.
(3) Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.
(4) Övriga incitamentsprogram
Bolaget har ett incitamentsprogram sedan tidigare som omfattar totalt 6 210 999 optioner där varje option ger rätt att teckna en aktie i Bolaget. Den totala utspädningen enligt dessa program uppgår till 9,0 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier till följd av Företrädesemissionen 2024 som varje befintlig teckningsoption berättigar till teckning.
(5) Bemyndiganden och beslutsregler
Förslagen enligt A-B ska behandlas och ses som ett och samma beslut.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH UPPLYSNINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse jämte övriga handlingar att behandlas på stämman eller som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Bergfotsgatan 5A, 431 37, Mölndal och på Bolagets hemsida www.freemelt.com senast fredagen den 3 maj 2024 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 47 600 000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier. Pågående företrädesemission kommer att medföra en ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 21 155 555.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till integritetspolicyn på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
AKTIÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Mölndal i april 2024
Freemelt Holding AB (publ)
Styrelsen